江苏苏博特新材料股份有限公司

发布时间: 2024-03-29 16:17:07

作者: 斯诺克在线直播

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  以2022年度权益分派登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.0元（含税）。

  目前我国混凝土外加剂行业公司数较多，规模企业较少，行业集中度偏低，国内企业占据了我国绝大部分市场占有率，市场之间的竞争大多分布在在本土企业之间，并已开始慢慢地参与到国际市场之间的竞争中，跨国公司在国内仅参与局部细分市场竞争。

  近期，随着我们国家“碳中和、碳达峰”战略的实施，对环保、能耗等绿色生产的要求逐步的提升，加之各地执行“退城入园”政策，中、小型外加剂企业的发展受到环保、能源政策的限制。同时，由于混凝土原材料日益复杂，建筑技术的持续不断的发展以及水泥等建筑材料集约化使用的要求提升，混凝土制品市场对具有较高技术性能的外加剂产品和技术解决方案的依赖度提升。加之大型建筑公司和实施工程单位逐步实施集中采购和战略性合作，混凝土外加剂行业呈现出市场集中度持续提升的趋势。

  近年来，行业头部企业依托规模及产业链优势，体现出明显高于行业中等水准的抗风险能力。领先企业依托自身研发、生产和服务优势，能为客户提供高性能混凝土整体解决方案，持续提升市场占有率，行业地位有所提高。

  公司为国内领先的新型土木工程材料供应商，在土木工程材料领域，已形成科研开发、规模生产和专业化技术服务的完整体系。在中国混凝土外加剂企业综合十强和聚羧酸系减水剂企业十强评比中，2014年-2022年连续多年排名第一。

  高性能减水剂产品主要为聚羧酸系高性能减水剂，具有掺量低、减水率高、保坍性能优、收缩低等优点，能显著改善混凝土和易性，提高施工效率和实施工程质量，大幅度降低水胶比，提升混凝土强度和耐久性，延长混凝土构筑物的服役寿命，节省水泥用量，提高工业废渣利用率。高性能减水剂产品主要使用在于配制高性能混凝土，应用于核电、桥梁、高铁、隧道、高层建筑等领域。

  高效减水剂产品最重要的包含萘系减水剂和脂肪族减水剂，具有高减水、高适应性、超高的性价比等优点，能大大降低水胶比，改善混凝土和易性，提高施工效率和实施工程质量，有效节省水泥用量，提高工业废渣利用率，对混凝土原材料以及掺量敏感性低，水泥适应性好，配制的混凝土综合成本低，大多数都用在配制中低强混凝土，应用于水电、市政、民用建筑、预先制作的构件等领域。

  功能性材料包括功能性化学外加剂、高性能水泥基材料和交通材料等，其中功能性化学外加剂最重要的包含膨胀剂、速凝剂、防腐剂、阻锈剂、引气剂、防冻剂、早强剂等，其可以单独使用或与减水剂复配使用；高性能水泥基材料最重要的包含灌浆料、超早强砂浆等，具有超早强、高强、无收缩、高耐久等特点，大多数都用在严酷环境下混凝土的制备，海上与陆上风电设备基础部分加固，超高强、超高韧和高耐久性混凝土的制备，装配式建筑，以及快速修补等特殊需求。

  公司混凝土外加剂的生产为合成与复配组合生产模式，合成后的母体作为中间产品供内部复配使用，对外销售以复配形成的水剂型混凝土外加剂为主。

  公司的产品主要是采用直销模式进行销售。我国幅员辽阔，市政、高铁、桥梁、核电、国防和大坝等重大工程中超高、超长、超跨、超大型等新结构的出现，水泥、矿物掺合料、砂石骨料等大宗原材料复杂难控以及宽温差与干燥的严苛施工环境，对混凝土性能提出了过去难以实现的高要求。公司采用“顾问式营销”，按照每个客户个性化需求定制完整的技术解决方案，从而为客户提供优良的产品与服务。公司技术推广人员定期收集客户的真实需求信息，包括工程特点、气候特点、材料参数、性能参数；技术开发部按客户技术方面的要求，对外加剂实现主动性设计和组合，并进行现场试配，达标后进行配方绑定，并将配比技术参数提供给生产部门，生产部门按照技术开发部门的配方方案和技术推广人员提交的客户发货指令生产产品。在使用的过程中，技术推广人员根据现场工况及技术表现，不断调整、更新产品配方，令混凝土达到最佳施工状态。

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1 公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日以现场方式召开了第六届董事会第十六次会议。本次会议应到董事7人，实到董事7人。会议由缪昌文先生主持，公司监事、董事会秘书列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关法律法规，会议合法有效。

  详见刊登在上海证券交易所（）及公司指定披露媒体上的《2022年度独立董事述职报告》。

  详见刊登在上海证券交易所（）及公司指定披露媒体上的《2022年年度报告》。

  详见刊登在上海证券交易所（）及公司指定披露媒体上的《2022年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告》。

  详见刊登在上海证券交易所（）及公司指定披露媒体上的《2022年度内部控制评价报告》.

  详见刊登在上海证券交易所（）及公司指定披露媒体上的《关于2022年度利润分配预案的公告》。

  表决结果：缪昌文、刘加平、张建雄作为关联董事回避，其余董事以表决的方式来进行表决。会议以3票回避，4票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

  表决结果：缪昌文作为关联董事回避，其余董事以表决的方式来进行表决。会议以1票回避，6票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

  表决结果：缪昌文、刘加平作为关联董事回避，其余董事以表决的方式来进行表决。会议以2票回避，5票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

  表决结果：缪昌文作为关联董事回避，其余董事以表决的方式来进行表决。会议以1票回避，6票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

  表决结果：缪昌文、刘加平、张建雄作为关联董事回避，其余董事以表决的方式来进行表决。会议以3票回避，4票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

  表决结果：缪昌文、刘加平、张建雄、毛良喜作为关联董事回避，其余董事以表决的方式来进行表决。会议以4票回避，3票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

  详见刊登在上海证券交易所（）及公司指定披露媒体上的《关于公司2023年日常关联交易预计的公告》。

  公司及各子公司2022年度拟向银行申请总额不超过人民币450,000万元的综合授信额度。

  拟续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）担任2023年度的财务审计机构，详见刊登在上海证券交易所（）及公司指定披露媒体上的《关于续聘会计师事务所的公告》。

  详见刊登在上海证券交易所（）及公司指定披露媒体上的《关于为子公司做担保的公告》。

  详见刊登在上海证券交易所（）及公司指定披露媒体上的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日以现场方式召开了第六届监事会第十四次会议。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席张月星主持，董事会秘书、证券事务代表列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关法律法规，会议合法有效。

  1、审议通过《关于审议公司2022年度监事会工作报告的议案》；表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。

  2、审议通过《关于审议2022年年度报告及其摘要的议案》；表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。

  3、审议通过《关于确定2023年度监事薪酬的议案》；表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。

  4、审议通过《关于审议2022年度财务决算报告的议案》；表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。

  5、审议通过《关于审议募集资金存储放置与使用情况的专项报告的议案》表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  6、审议通过《关于审议2022年度利润分配预案的议案》；表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。

  7、审议通过《关于公司2023年日常关联交易预计的议案》；表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。

  8、审议通过《关于审议公司及各子公司向银行申请综合授信额度的议案》；表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。

  9、审议通过《关于为子公司做担保的议案》；表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2019]2987号文核准，公司于2020年3月12日公开发行了696.80万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额69,680.00万元。经上海证券交易所自律监管决定书[2020]83号文同意，公司发行的69,680.00万元可转换公司债券于2020年4月1日在上海证券交易所挂牌交易。上述募集资金到位情况已由北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“京永验字[2020]第210004号”验资报告。

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2022]1141号文核准，公司于2022年7月1日公开发行了800.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额80,000万元。经上海证券交易所自律监管决定书[2022]196号文同意，公司发行的80,000.00万元可转换公司债券于2022年7月28日在上海证券交易所挂牌交易。上述募集资金到位情况已由永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“永证验字[2022]第210023号”验资报告。

  为规范公司广泛征集资金的管理和使用，保护投资者的权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律和法规，结合公司真实的情况，制定了《江苏苏博特新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。

  根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司于2020年4月23日与华泰联合证券有限责任公司及上海浦东发展银行南京分行城西支行、中信银行南京分行、中国银行南京江宁支行签署《募集资金专户存储三方监管协议》以及《募集资金专户存储四方监管协议》。公司严格按《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》的要求来管理、使用募集资金。

  根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司于2022年7月24日与华泰联合证券有限责任公司及招商银行南京分行、中国银行南京江宁支行营业部、交通银行股份有限公司江苏省分行、浦发银行南京城西支行、中信银行股份有限公司南京分行签署《募集资金专户存储三方监管协议》以及《募集资金专户存储四方监管协议》。公司严格按《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》的要求来管理、使用募集资金。

  本报告期募集资金实际使用情况详见本报告附件《2022年度募集资金使用情况对照表》。

  公司于2022年8月26日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，赞同公司以可转换公司债券募集资金置换已预先投入募投项目及发行费用的自筹资金。

  公司于2021年9月10日召开第六届董事会第四次会议决议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用总额11,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，有效期自董事会审议通过之日起十二个月内，2021年10月8日实际使用11,000.00万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，于2022年1月10日归还募集资金专户。

  截至2022年12月31日，公司使用募集资金进行现金管理尚未到期的金额为0元。

  本公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用和管理违规情况。

  注2：苏博特高性能土木工程新材料建设项目（一期）报告期末才投产，产能尚未完全释放，效益还没开始体现，因此尚未达到预计效益。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：为江苏道成不锈钢管业有限公司担保金额为1,000万元。已为江苏道成不锈钢管业有限公司做担保余额415万元。

  公司全资子公司江苏道成不锈钢管业有限公司（以下简称“江苏道成”）因生产经营需要，向中国光大银行股份有限公司南京分行申请综合授信1,000万元。公司拟为上述综合授信做担保，合计1,000万元。

  公司于2023年4月19日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于为全资子公司做担保的议案》，同意为上述子公司提供担保。

  4） 营业范围：不锈钢管道、管件及不锈钢制品的研发、生产、销售；建筑材料、化工产品、劳保用品、电气设备销售；

  6） 财务数据：江苏道成截至2022年12月31日的总资产为18,112万元，所有者的权利利益为11,199万元，纯利润是863万元。以上财务数据已永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  公司同意为江苏道成在中国光大银行股份有限公司南京分行申请的人民币壹仟万元综合授信提供连带责任保证担保，保证范围、保证方式、保证期间等以具体签订的保证合同为准。

  江苏道成向银行申请贷款系正常生产经营需要。上述子公司目前生产经营稳定，担保风险可控。对上述子公司的担保不会对公司持续经营能力及股东利益构成损害。

  截至本公告披露日,公司为全资子公司江苏道成做担保余额415万元,无逾期担保。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●投资者可于2023年04月20日16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱进行提问。公司将在说明会上对投入资产的人普遍关注的问题进行回答。

  江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度报告及摘要已经刊登于上海证券交易所（）及公司指定披露媒体。为使广大投资者更加全面、深入地了解公司情况，企业决定召开2022年度业绩与利润分配网上说明会，对公司的经营业绩、发展的策略、利润分配等事项做交流。

  出席本次业绩与利润分配网上说明会的人员为公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员。

  （一）投资的人可在2023年04月21日(星期五)上午10:00-11:00，利用互联网登录上证路演中心（），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

  （二）投资的人可于2023年04月20日16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱向公司提问，公司将在说明会上对投入资产的人普遍关注的问题进行回答。

  本次投资者说明会召开后，投资的人能通过上证路演中心（）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

  经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度归属于上市公司股东的净利润为287,943,641.68元，其中母公司实现净利润104,374,994.47元，按照10%比例计提盈余公积10,437,499.45 元，加上年初未分配利润745,000,756.42 元，扣除2021年度利润分配151,311,167.28 元，截至2022年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为687,627,084.16元，资本公积金为1,744,433,571.66 元。

  根据公司董事会提议，以2022年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利3.0元（含税）。以2023年3月31日的总股份数420,310,121股计算，现金分红总额为126,093,036.30元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为43.79%。

  公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于审议2022年度利润分配预案的议案》。同意将本预案提交公司2022年年度股东大会审议。

  公司2022年度利润分配预案符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，符合公司实际经营情况，体现了对股东良好的投资回报，有利于促进公司长期良性发展，更好的维护全体股东长远利益。全体独立董事同意公司2022年度利润分配预案。

  公司第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于审议2022年度利润分配预案的议案》。同意将本预案提交公司2022年年度股东大会审议。

  本次利润分配方案充分考虑了公司业务发展规划和未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

  本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的日常关联交易是公司正常的经营行为，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形。

  2023年4月19日公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2023年日常关联交易预计的议案》，表决情况如下：

  表决结果：缪昌文、刘加平、张建雄作为关联董事回避，其余董事以表决的方式进行表决。会议以3票回避，4票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

  表决结果：缪昌文作为关联董事回避，其余董事以表决的方式进行表决。会议以1票回避，6票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

  表决结果：缪昌文、刘加平作为关联董事回避，其余董事以表决的方式进行表决。会议以2票回避，5票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

  表决结果：缪昌文作为关联董事回避，其余董事以表决的方式进行表决。会议以1票回避，6票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

  表决结果：缪昌文、刘加平、张建雄作为关联董事回避，其余董事以表决的方式进行表决。会议以3票回避，4票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

  表决结果：缪昌文、刘加平、张建雄、毛良喜作为关联董事回避，其余董事以表决的方式进行表决。会议以4票回避，3票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。

  公司独立董事对上述关联交易预计发表了独立意见，认为：上述关联交易预计系公司日常经营需要产生，交易价格均按照公平、公正、合理的原则，依据市场公允价格确定，未发现存在损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，不会对公司独立性产生影响。

  2023年4月19日公司第六届董事会审计委员会第十次会议审议通过了《关于公司2023年日常关联交易预计的议案》。

  截至2022年12月31日的总资产为29,417万元，所有者权益为3,321万元，2022年度的净利润为183万元。以上数据未经审计。

  截至2022年12月31日的总资产为52,480万元，所有者权益为41,374万元，2022年度的净利润为618万元。以上数据经江苏海天会计师事务所有限公司审计。

  截至2022年12月31日的总资产为13,625万元，所有者权益为1,731万元，2022年度的净利润为43万元。以上数据经江苏海天会计师事务所有限公司审计。

  截至2022年12月31日的总资产为22,138万元，所有者权益为7,330万元，2022年度的净利润为-1,768万元。以上数据未经审计。

  截至2022年12月31日的总资产为100,867万元，所有者权益为95,205万元，2022年度的净利润为9,000万元。以上数据未经审计。

  江苏美赞建材科技有限公司、江苏丰彩建材（集团）有限公司系公司控股股东江苏博特新材料有限公司控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（二）款认定为关联方。

  江苏博睿光电股份有限公司系公司董事长缪昌文担任其董事，且江苏博特新材料有限公司董事何锦华任其董事长、总经理的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（三）款认定为关联方。

  江苏省建筑科学研究院有限公司系公司控股股东江苏博特新材料有限公司之股东；公司董事长缪昌文、董事刘加平担任其董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（三）款认定为关联方。

  江苏建科土木工程技术有限公司系公司董事长缪昌文担任其董事的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（三）款认定为关联方。

  江苏博特新材料有限公司系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（一）款认定为关联方。

  公司与关联方的交易系正常经营业务，按照公平、公正、合理的原则，依据市场公允价格确定交易价格。

  上述关联交易系公司日常经营中产生的正常交易，具有持续性，交易金额占公司营收比重较小。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近三年，永拓受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的具体情况如下：

  从业人员受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的具体情况如下：20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚7次、监督管理措施22次和自律监管措施0次。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  2023年4月19日，公司第六届董事会审计委员会第十次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。董事会审计委员会认为：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，同意将相关议案提交公司董事会审议。

  公司独立董事认为：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正执业准则，从会计专业角度实事求是地评价公司财务状况和经营成果，维护了公司与股东的利益。同意作为2023年度审计机构提交董事会审议。

  永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备应有的专业能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足公司2023年度审计工作要求，我们同意续聘其为2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

  2023年4月19日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

  本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号-化工》的要求，现将公司2022年主要经营数据披露如下：

  高性能减水剂平均销售价格较上年同期上涨0.39%，高效减水剂平均销售价格较上年同期上涨26.39%，功能性产品平均销售价格较上年同期下降0.42%。

  环氧乙烷平均采购价格较上年同期下降4.87%，甲醛平均采购价格较上年同期上涨20.91%。

  以上主要经营数据仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

  上述各项议案具体内容详见公司刊登于上海证券交易所（）及指定媒体的相关公告。本次股东大会的会议材料将于会议召开前按相关要求披露在上海证券交易所网站。

  应回避表决的关联股东名称：江苏博特新材料有限公司、缪昌文、刘加平、张建雄

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，能够最终靠其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  （1）个人股东亲自出席的，请携带本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明及股东帐户卡；委托代理人出席的，应出示代理人身份证、股东授权委托书。

  （2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  （3）登记地点：南京市江宁区醴泉路118号江苏苏博特新材料股份有限公司。

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月11日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

  按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

  1. 纳入评价范围的主要单位包括：母公司及所有下属全资子公司与控股子公司，其中包括：南京博特新材料有限公司、博特建材（天津）有限公司、博特新材料泰州有限公司、新疆苏博特新材料有限公司、四川苏博特新材料有限公司、镇江苏博特新材料有限公司、广东苏博特新材料有限公司、江苏吉邦材料科技有限公司、江苏省建筑工程质量检测中心有限公司、江苏道成不锈钢管业有限公司、江苏苏博特（香港）新材料股份有限公司等。

  组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、信息系统等。

  公司按照国家有关法律和法规的要求，以《公司章程》等为制度基础，建立了包括股东会、董事会、监事会和经营层在内的职责明确、协调运转、相互制衡的法人治理结构，设立了财务部、技术推广部、苏博特研究院、采购部、生产安全部、综合管理部、证券投资部、审计部等8个职能部门具体实施公司管理职能。

  公司严格执行各项管理制度，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。

  公司制定了《战略规划管理办法》，明确战略规划管理的原则与内容、管理职责、战略规划的主要内容、制定要求和编制流程、战略规划的实施、调整和保障、战略规划的评价与考核等。

  公司经营层以发展的策略为指导，在对往年市场分析总结、未来市场分析预测的基础上，制定了各职能部门战略规划和年度实施计划，每半年对实施情况定期进行总结分析，并向董事会及战略委员会进行汇报。

  公司建立了《人力资源规划》、《人员聘用管理》、《入职管理制度》、《试用期管理办法》、《试用期管理办法》、《轮岗管理办法》、《薪酬与激励管理》、《绩效考核》、《培训管理》、《关键岗位人员管理规定》、《离职管理制度》等制度，对人才引进与培养、工资薪酬、福利保障、内部调动、职务升迁等进行了详细规定，并建立了较为完善的绩效考核体系。

  2022年公司人力资源部按照公司信息化统一规划及业务实际情况，依托HR系统，陆续上线培训系统、招聘系统，将HR业务流程形成规范统一的全信息化流程建设，为公司各业务部门提供有力支撑。公司坚持“以人为本”的原则，实施了科学、系统的校园、社会招聘，在招聘中重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准；同时本年度建立并运行绩效指标体系，通过多层次培训和绩效考核，持续提升员工业务能力，做好人才的“引-育-留”，有效调动全体员工积极性，确保公司经营计划和战略目标的实现。

  公司秉承诚信经营的理念，合法合规运营，制定了《安全生产管理制度》、《产品质量管理制度》、《环境保护与资源节约管理制度》，明确管理职责和各项管理措施，确定了质量管理与安全指标，通过绩效指标考核落实质量管理和安全管理工作。另外，公司积极营造创新氛围，提供创新条件，增强科研创新水平，助推行业技术进步。目前，公司在外加剂分子构筑与合成、混凝土裂缝控制等方面保持国内领先优势，2022年度喷射混凝土高性能化关键技术方面取得重大突破，解决了包括高海拔深埋长大隧道低温富水喷射难度大及渗漏劣化等系列难题，实现高效施工作业，为国家重大工程的高质量建设提供了技术保障。

  公司制定了《促进就业与员工权益保护管理制度》，重视员工就业与薪酬、岗位培训以及个人价值提升，追求公司与员工共同成长，努力做到经济效益与社会效益、公司与员工利益相互协调。

  公司成立了以董事长为组长的企业文化建设小组，确立了“创造更好材料，构筑美好未来”的使命、“成为行业引领者”的愿景和“开放、创新、诚信、共赢”的核心价值观。各职能部门在承接公司核心文化的同时，建立起各具特色的团队文化基本理念，促进了员工的上下一心和协同效应。公司采用培训、员工座谈会、企业文化手册、员工手册、内部网站等对公司文化进行广泛传播，通过员工满意度调查等方式了解员工对企业文化的认知和认同。为践行公司“家”文化精神，增强团队合作凝聚力，激发员工工作热情，2022年公司成功举办了多项职工活动：如“3.8女神节”、“奋斗路上的苏博特人”摄影大赛、员工集体生日会以及困难员工关怀等活动。公司还通过客户走访、寄送简报、邀请重要客户和供应商等合作伙伴来公司参观交流等形式向顾客及相关方传递企业文化。公司建立了企业文化评价指标体系，定期对企业文化进行评估，并把评价结果作为进一步加强和改进企业文化建设的重要依据。

  公司制定了《筹资管理制度》、《资金营运管理制度》、《财务基础管理制度》等一系列资金收支管理制度，严格遵循不相容岗位分离原则，明确各项财务资金的收支审批权限，对资金账户的开立和销户、资金收入和支付、筹资运营管理等过程进行管控，确保公司资金安全，保证资金活动管理完整、有效。公司制定了《投资管理制度》，明确投资决策集中管理，加强风险控制等，保障战略规划有效实施和投资效益。

  公司实行采购业务集中管理的控制模式，使用“供应商关系管理”系统实现采购全流程、全周期数字化管理，从供应商管理、需求管理、寻源管理、合同管理、目录化商城、采购订单管理、质量管理、财务协同等多个模块实现了采购数字化管理平台的管控要求。同时优化了《采购计划与预算管理》、《采购申请管理》、《采购定价管理》、《采购招投标管理》、《采购部供应商选择与管理制度》、《采购验收与退货管理》、《采购付款管理》等管理制度，通过规范化的流程、表单，引入自动化、智能化，提升效率。在采购执行、质量管理和财务结算等各个方面也通过每一个功能点的在线化、数字化改造，拉通整个流程的数字化断点，形成可追溯的采购闭环。

  2022年度采购部面向市场，进一步拓展供应宽度，开发扩充供应商库，通过关系构建、深化谈判、SRM系统精准数智化决策，实现价格、货期、规格立体化对比，层级审核，优中选优，保证采购过程公平、公正、公开。

  公司建立了存货、固定资产以及无形资产管理制度，严格规范资产的预算、取得、验收、核算、使用与维护、处置与转移等相关管理工作，保障资产安全和准确核算。

  公司存货主要包括各种生产原辅材料、半成品、产成品、包装物、低值易耗品等。公司各子公司对存货的取得、出入库管理、储存管理、盘点、废旧物资处理等活动明确职责，确保不相容岗位分离；每月组织存货盘点，并作分析。

  公司对固定资产进行归口管理，各固定资产使用部门、子公司均设置固定资产管理专员，随时掌握固定资产的状态；建立固定资产明细账，固定资产的领用、调出、报废等必须经管理部门及相关负责人批准；及时根据固定资产管理部门的要求开展固定资产的盘点，做到账、卡、物三相符。财务部负责固定资产取得、调拨、维护、盘点、折旧、减值、处置的账务处理。

  为实现市场发展的可持续性，保证营销管理和资源配置的科学性，公司制定了销售计划、客户信用、产品价格、销售与收款、客户服务、退换货等管理制度。

  公司技术推广部广泛收集市场信息，了解顾客的需求和期望，确定目标市场与顾客群。合理确定定价机制，并根据市场变化及时调整销售策略，加强销售的计划性和回款。公司推行顾问式营销，根据对客户的自身资源诊断与识别和需求识别，采用技术咨询、现场培训、售后跟踪服务等多种方式为客户提供包含产品工程应用技术指导、客户总成本优化技术、技术难题攻关、重大项目技术咨询、技术交流与培训等在内的混凝土系统技术支持服务。

  公司依据内控基本规范对研发管控的要求，制定了《研发项目立项管理》、《研发项目过程管理》、《研发项目验收管理》、《研发成果开发管理》、《研发成果保护管理》、《研发活动评估管理》等制度。研究院通过新上线的科研管理系统以及实验室管理系统，实施科研项目全生命周期管理，保障科研项目准确、高效的产业化进程，为技术创新提供保障。同时推进商密体系的完善与实施，保障科研成果保护。

  公司制定了《工程建设项目立项管理制度》、《招标管理制度》、《设计评审管理制度》、《工程项目建设管理制度》、《工程变更管理制度》、《竣工验收与决算管理制度》等制度，各相关部门在授权范围内对与工程建设立项、招标、造价、建设过程、验收相关的活动进行审批。工程建设部负责各类工程建设的实施与过程管控，确保工程项目的整个管理过程规范。

  2022年公司“广东苏博特新材料有限公司高性能土木工程新材料建设项目”建设完成已达到可使用状态，同时在建工程项目有“镇江苏博特新材料有限公司年产37万吨高性能土木工程材料产业化基地项目”、“广西苏博特新材料科技有限公司年产40万吨工程新材料项目”等。

  公司建立了担保业务的管理制度，明确规定对外担保由公司总部统一管理，下属任何部门、机构不得对外提供担保；要求担保的申请与审批手续齐全，通过担保合同的约束、定期跟踪等控制担保风险。公司有3笔担保业务，涉及为子公司江苏道成不锈钢管业有限公司及博特新材料泰州有限公司提供担保，担保的申请与审批手续齐全，跟踪监督记录齐全。

  公司外包业务主要为物流运输。公司建立了业务外包管理制度，规范物流外包方案与预算管理、承运商管理、外包合同管理、运输过程管理和费用的核算与支付管理。

  通过物流承运商资质审查、运输能力与质量评价、专线承运商竞价等方式选择合格的承运商；采用开设多条专车路线、实施大客户及重点客户专车专送等方式优化保供服务，多举措落实保供、成本管控。

  公司依照国家统一的会计准则开展财务工作，制定了财务报告编制方案、合并报表编制制度，根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料，按期编制季度、半年度和年度财务报告。将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围，编制合并报表，确保公司财务报告真实、准确、完整。根据《财务报告分析制度》，定期组织召开财务分析会议，充分利用财务报告反映的综合信息，全面分析企业的经营管理状况和存在的问题，不断改进经营管理水平。按照规定聘请会计师事务所进行审计，并在审计基础上由会计师事务所出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差错。同时，对于财务报告的对外披露工作，按公司信息披露管理的制度执行。

  公司成立了全面预算管理制度，规范预算编制、执行、调整、分析、考核与评价等业务操作。

  2022年财务部组织各部门开展了年度、月度预算的编制与执行工作。通过对预算执行的分析与考核，公司纳入预算的项目得到不断完善，预算的准确性得到不断的提高，使各项资金安排合理。

  公司成立了合同管理、合同会审、合同违约纠纷等管理制度，规范合同拟定、审批、执行和备案等业务操作，控制合同法律事务和执行风险。公司制定了物资采购、产品销售、物流运输等主要类别的标准合同范本。公司法务室对合同文件内容的合法合规性进行审查，每年年初对上年度合同履行情况进行全面检查，促进合同有效履行，及时防范和控制合同履行风险。

  公司实施信息化统一规划和建设、分期分批实施的OA办公自动化系统、EBS系统、CRM 系统、SRM系统等，将公司经营管理中的业务及审批流程纳入统一的、标准化的信息平台，有效提升公司规范化、程序化和精细化管理上的水准，公司建立了详细的信息系统规章制度，规范信息系统的实施与维护、变更使用、信息安全等，确保信息系统的安全及可靠。2022年公司围绕信息安全及业务连续保障性，成功上线智能工厂、运输管理系统、生产质量管理系统、税金平台等系统，提升信息化对业务部门管理和决策的支撑能力。

  5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是不是真的存在重大遗漏

  公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制管理手册》、《内部控制评价方法》，组织并且开展内部控制评价工作。

  公司董事会依据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

  1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是不是存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

  1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是不是真的存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

  2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是不是发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

  2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是不是发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷